完善股本補充機制是什么，增加股本可以緩解企業(yè)資金壓力嗎

來源：整理時間：2023-07-19 00:20:50 編輯：金融知識手機版

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1，增加股本可以緩解企業(yè)資金壓力嗎
2，股份公司增加股本應掌握哪些內(nèi)容
3，為什么公司發(fā)行股票可以補充資本
4，什么是股權激勵機制
5，定向增發(fā)為什么能改善股本結(jié)構(gòu)

1，增加股本可以緩解企業(yè)資金壓力嗎

增加公司股本其實就是將公司的總股本一分為二或一分為四的意思，例如公司利用未分配利潤實施每10股送10股的擴股計劃，或利用資本公積金實施每10股轉(zhuǎn)增10股的計劃等。股本增加了，企業(yè)的資金并不會增加或減少，也就是說股本增加和資金壓力無關。但是股本增加會攤薄每股收益，對原持有該股票的股東有一定的影響，同時對股東權益有較大的影響。如果股本增加后，公司的業(yè)績跟不上股本的擴張速度，公司的股價就會承受較大的市場壓力，造成原持有該公司股票的投資人的收益減少。個人觀點、僅供參考。

增加股本可以緩解企業(yè)資金壓力嗎

2，股份公司增加股本應掌握哪些內(nèi)容

送股增發(fā) 配股

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司增加股本應符合下列條件：前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；公司預期利潤率可達同期銀行存款利率；經(jīng)股東會議決議，同意并修改公司章程；經(jīng)國務院授權部門或省級人民政府批準，如向社會公開募集，還需經(jīng)國務院證券管理部門批準。有限責任公司增加資本的條件比較少，只要經(jīng)股東會議（必須經(jīng)代表2／3以上有表決權的股東通過）并修改公司章程即可。

股份公司增加股本應掌握哪些內(nèi)容

3，為什么公司發(fā)行股票可以補充資本

你這么想公司發(fā)行股票。你是不是要用錢買。那這部分錢哪去了。還不是給了公司了。股市很重要的一個功能就是融資。我認為，公司發(fā)行股票時，是把公司的資產(chǎn)分為若干份，也就是多少股，每股的價格相同，然后投放到市場，當別人買入股票的時候，他的資產(chǎn)其實是沒有增加的，為什么說發(fā)行股票可以補充資本呢？你這話完全是胡扯。（每股的價格相同）你搞笑呀。上市以后價格就可以翻倍。在股票市場中的股價是原來股價的幾背。然后那些不流通的股票在解禁后到二級市場進行拋售賺取暴利。要不股市也不可能跌成今天這熊樣。

股票是虛的,但誰有就可換錢啊

為什么公司發(fā)行股票可以補充資本

4，什么是股權激勵機制

http://finance.sina.com.cn/stock/t/20060104/1710479017.shtml 股權激勵計劃的激勵對象必須是公司員工，具體對象由公司根據(jù)實際需要自主確定，可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(業(yè)務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工（其中，為保證獨立董事的獨立性，在正式頒布的《辦法》中明確規(guī)定激勵對象不應包括獨立董事），但是有污點記錄的人員不能成為激勵對象，以督促高管人員勤勉盡責。結(jié)合前一條規(guī)定，我們發(fā)現(xiàn)凡違法違規(guī)的公司和個人都得不到股權激勵機制的照顧，這說明股權激勵機制所要達到的目的就是要促優(yōu)汰劣，從微觀的角度來講，對公司高管個人或群體實施股權激勵，是使其全心全意把心思放在生產(chǎn)經(jīng)營上，使得公司經(jīng)營業(yè)績得到實實在在的提高。每個上市公司質(zhì)量得到提高，自然股市的整體質(zhì)量也就得到提高。在股票來源方面，《辦法》明確了向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份以及采取法律、行政法規(guī)允許的其他方式等三個來源。一直以來，股票來源是困擾上市公司實施股權激勵的最大問題，隨著新《公司法》的修訂，在資本制度、回購公司股票等方面進行了突破，最終使得上市公司實施股權激勵的法律障礙得以消除。這幾個來源簡單明了，既利于管理層監(jiān)管又利于股民們監(jiān)督，不給動歪腦筋的人以空子可鉆。在股票數(shù)量方面，參考了國際上的一些通行做法，規(guī)定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數(shù)不得超過已發(fā)行股本總額的10%；其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會特別批準。從這里可以看出，管理層的意思還是著眼于激勵，但具體公司規(guī)模大小的不同，可能還是會造成一些問題。比如一些國有大盤股，即使10％那也將是一個天文數(shù)字，而對于一些規(guī)模較小的公司來說，10％還很可能不夠分。在實施股權激勵的條件方面，明確了股權激勵不是無條件實施的，對于董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。此外，《辦法》還針對股權激勵計劃中應該包括的事項和內(nèi)容做出了較為詳細規(guī)定或說明，此舉給上市公司就如何進行股權激勵計劃信息披露提供了規(guī)范。 2、限制性股票限制性股票一般以業(yè)績或時間為條件，上市公司向激勵對象授予的股票，只有在激勵對象達到業(yè)績目標或服務達到一定期限時才能出售?！掇k法》對董事和高級管理人員的業(yè)績條件作了強制性的規(guī)定。對于其他激勵對象，激勵是否與業(yè)績掛鉤由上市公司自行安排。在時間方面，《辦法》也對董事和高級管理人員所獲授的股票規(guī)定了禁售期，要求在本屆任職期內(nèi)和離職后一個完整的會計年度內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，以鼓勵董事和高級管理人員長期持股，將個人收益與公司業(yè)績掛鉤，克服任職期內(nèi)的短期行為。對其他激勵對象獲授股票的禁售期由上市公司自行規(guī)定。 3、股票期權激勵計劃股票期權激勵計劃是發(fā)達國家證券市場通常采用的一種股權激勵方式，由于具有“公司請客，市場買單”的優(yōu)點，一直受到上市公司特別是人力資本密集、股價增長潛力比較大的公司的青睞?！掇k法》在制訂過程中參考了國際上有關股票期權激勵的一些通行做法：股票期權的授出可以考慮一次性授出或分次授出。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。為了避免激勵對象有短期套現(xiàn)行為，《辦法》要求權利授予日與首次可行權日之間應保證至少1年的等待期，并且在股票期權有效期內(nèi)，上市公司應當規(guī)定激勵對象分期按比例行權。對于股票期權的行權價格或行權價格的確定方法，以股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，不應低于其高者，以避免股價操縱。考慮到激勵對象，尤其是高管人員屬于公司內(nèi)幕信息知情人，易出現(xiàn)內(nèi)幕交易和操縱股價行為，《辦法》以定期報告的公布和重大事件的披露為時點，設立了授予和行權窗口期，激勵對象只有在窗口期內(nèi)才能被授予股票期權或者是行權。 4、實施程序和信息披露股權激勵計劃的實施程序為薪酬委員會擬定股權激勵計劃草案后，提交董事會審議，最后由股東大會批準。為了讓中小股東盡可能參加表決，獨立董事應當向所有股東征集投票權。公司應當聘請律師，并且在二分之一以上獨立董事認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，就股權激勵計劃的可行性、合法合規(guī)性發(fā)表意見，以充分發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)顧問和市場監(jiān)督作用。在股東大會批準之后，還需向證監(jiān)會報備，無異議后方可實施。具體實施時，上市公司還應當為激勵對象在證券登記結(jié)算機構(gòu)開設或指定由證券交易所監(jiān)控的專用賬戶，并經(jīng)證券交易所確認其行權申請后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。此外，為了增加透明度，保障廣大中小股東的知情權，《辦法》規(guī)定了嚴格的信息披露制度，不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議后及時披露，還要求在定期報告中詳細披露報告期內(nèi)股權激勵計劃的實施情況。 5、監(jiān)管和處罰對于違法違規(guī)行為，《辦法》制訂了嚴格的監(jiān)管和處罰措施，包括責令改正、權益返還、沒收違法所得、市場禁入等；情節(jié)嚴重的，還將處以警告、罰款等處罰；構(gòu)成違法犯罪的，將移交司法機關，依法追究法律責任。三、上市公司實施股權激勵還需進一步解決的難點問題可以預見，隨著《辦法》的出臺以及股權分置改革的深入，必將有越來越多的上市公司實施股權激勵。然而在具體實施過程中，仍然會存在著許多障礙和難點問題：首先是經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾卧u價。在《辦法》中規(guī)定了對于董事、監(jiān)事、高級管理人員應當以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。因此，上市公司績效考核體系和考核辦法應當如何建立，具體又怎樣計算，怎樣與期權激勵掛鉤，有待進一步完善?，F(xiàn)行高級管理人員業(yè)績評價大多以職務和崗位來考核。由于我國至今還沒有完全形成經(jīng)理人員市場化的選擇環(huán)境，經(jīng)理職務不能完整、準確地反映其貢獻的大小和能力的高低；同時，業(yè)績考核體系也不規(guī)范，尤其是對公司的管理部門的業(yè)績評價更難得出一個比較公正的結(jié)論。因此，業(yè)績評價成為整個期權計劃中難度最大、分歧最多的部分。此外，對于其他激勵人員而言，其激勵條件就更為模糊，可能會存在比較大的爭議。其次是期權或獲授股票的流動性問題。經(jīng)營者任期屆滿，或因經(jīng)營不善被辭退，或因調(diào)離、退休等原因離開企業(yè)，那么經(jīng)營者在企業(yè)的股份如何兌現(xiàn)，是由繼任者購買，還是由離去的經(jīng)營者繼續(xù)持股享受分紅？即使由后繼的經(jīng)營者購買，能否按原價購買，退出的期股價格如何評估等等，都應有原則性的規(guī)定。再次是還缺少法律層面的保障。無論是《公司法》或是《證券法》，對于股權激勵都沒有明確的法律規(guī)定和保障。在《公司法》中，只是提到了高管人員的報酬事項，并且董事、監(jiān)事的報酬事項由公司股東大會決定，而經(jīng)理、副經(jīng)理及財務負責人的報酬事項由公司董事會即可決定。這與股權激勵的審批程序并非完全一致。此外是缺少財務、稅收等制度上的配套。比如，激勵對象持股所獲紅利以及增值收益等是否能享受稅收方面的優(yōu)惠？個人所得稅如何繳納，是作一次性收入繳納，還是按月攤薄繳納，這也是必須解決的問題。又比如，上市公司對于股權激勵如何進行財務上的處理，也需要財政部、證監(jiān)會等相關部門協(xié)調(diào)，制訂相應的會計處理準則。即使在美國這樣股權激勵較為成熟的國家，其對于股權激勵的會計處理也進行了長時間的爭論。最后，社會觀念對此仍有不同的看法。許多已實施MBO，或股權激勵計劃的上市公司，其中長期表現(xiàn)仍然欠佳。最典型的非TCL集團莫屬，其股價從上市后最高的8.52元，一路跌至現(xiàn)在最低的1.72元。讓人對股權激勵是否會成為只是高管個人財富增長的一種工具產(chǎn)生了懷疑。

股權激勵——是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務。現(xiàn)代企業(yè)理論和國外實踐證明股權激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本﹑提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。　　通常情況下，股權激勵包括股票期權(Stock Options)﹑員工持股計劃(Employee Stock Owner Plans,簡稱ESOP)和管理層收購(Management Buyout,簡稱MBO)。　　目前我國尚沒有任何一部類似于美國《國內(nèi)稅務法則》(InternalRevenueCode,IRC)的國家法律涉及到股票期權制度的基本構(gòu)架與實施細則，也缺乏類似于美國證券交易法中關于股票期權行權與交易的法律條款，因此在法律上處于真空狀態(tài)。　　值得慶幸的是，我國上市公司普遍存在的經(jīng)理層報酬偏低,激勵機制缺位等問題已經(jīng)引起廣泛關注。　　?十五屆四中全會《關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大決定》充分肯定了經(jīng)營者"持有股權"的激勵方式；　　?十六大報告更是明確提出“要確立管理與其他要素一起按貢獻參與分配的原則”；　　?2003年1月10日，中國證監(jiān)會規(guī)劃發(fā)展委員會辦公室主任李青原在"博鰲二十一世紀經(jīng)濟論壇"上稱，中國證監(jiān)會將繼續(xù)關注股權激勵機制的進一步發(fā)展狀況，并將適時采取積極措施以推進激勵機制的改革，提高我國上市公司質(zhì)量。目前,證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部正在草擬《上市公司股權激勵規(guī)范意見》，以期規(guī)范上市公司股權激勵機制。　　欣喜的同時，我們也應當充分意識到目前在國內(nèi)實施股票期權制度的各種法律障礙：　　1、1998年12月中國證監(jiān)會規(guī)定不再批準內(nèi)部職工股上市流通。顯然，如果內(nèi)部員工行使期權后得到的只能是無法上市流通的股份，一方面員工不能獲得變現(xiàn)收入，而且也加大了行權所需要的現(xiàn)金支付難度。這無疑降低了期權的激勵作用和實施難度。　　2、我國公司注冊時要求公司的注冊資本和實收資本一致，企業(yè)無法預留一部分股權。同時根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，在公司不得回購本公司發(fā)行在外的股份，而新股增發(fā)條件又較為嚴格，因而造成期權行使所需股份來源渠道的不暢通。　　3、缺乏稅收支持。在一些發(fā)達的市場經(jīng)濟國家，政府對利潤分享制計劃都有稅收優(yōu)惠，尤其股票期權計劃。例如在美國，根據(jù)《國內(nèi)稅務法則》公司贈予期權獲授人股票期權時，公司和個人都不需要付稅，對激勵性股票期權收益中符合規(guī)定的部分，可以作為資本利得應稅。同時可以從公司所得稅稅基中扣除，如果期權獲授人出售股票時距贈予日已經(jīng)兩年，同時距行權日已有一年，則所得應按長期資本利得應稅。而我國目前的稅收政策尚不明確，對個人收入而言，只有個人所得稅一種稅種來調(diào)節(jié)。“個人所得稅”規(guī)定，對通過執(zhí)行購股權和轉(zhuǎn)讓所獲股票而事先的收入，都要征稅，稅收多少按實現(xiàn)的多少套用規(guī)定稅率依法計算，在累進稅率制度下，如果一次實現(xiàn)收入過高時，稅率也相應提高，股票期權的激勵作用就會弱化，甚至消失。　　盡管如此，國內(nèi)企業(yè)實施股權激勵的熱情依舊有增無減，各種金融創(chuàng)新層出不窮。相信隨著開放和統(tǒng)一進程的加快，隨著《規(guī)范意見的出臺》，股票期權將會受到越來越多的企業(yè)家和職業(yè)經(jīng)理人的青睞。

5，定向增發(fā)為什么能改善股本結(jié)構(gòu)

定向增發(fā)也就是非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，中國股市早已有之。但是，作為兩大背景下——即新《證券法》正式實施和股改后股份全流通——率先推出的一項新政，如今的非公開發(fā)行同以前的定向增發(fā)相比，已經(jīng)發(fā)生了質(zhì)的變化。根據(jù)中國的情況，定向增發(fā)是指上市公司向符合條件的少數(shù)特點投資者非公開發(fā)行股份的行為，要求發(fā)行對象不得超過10人，發(fā)行價不得低于公告前20個交易市價的90%，發(fā)行股份12個月內(nèi)(大股東認購的為36個月)不得轉(zhuǎn)讓。以及募資用途需符合國家產(chǎn)業(yè)政策、上市公司及其高管不得有違規(guī)行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發(fā)行并無盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可申請發(fā)行。定向增發(fā)的特點：參與門檻高，一個資產(chǎn)包一般需要幾千萬甚至幾億資金；價格打折，有時定價會比市價低30%以上；鎖定期12個月。定向增發(fā)股票特點：一般都是較優(yōu)質(zhì)的上市公司，具備績優(yōu)特點；有增發(fā)利好，對其未來股價有較強的提振作用;有12個月鎖定期，讓持有者真正地做到長線投資。[1] 定向增發(fā) - 模式資產(chǎn)并購型定向增發(fā)1、整體上市對業(yè)績的增厚作用。整體上市條件下，鑒于大股東持有股權比例大幅度增加，未來存在更大的獲利空間，所以在增發(fā)價格上體現(xiàn)出了一定的對原有流通股東比較有利的優(yōu)惠。如鞍鋼定向增發(fā)收購資產(chǎn)的PE水平達到7.2倍，超過增發(fā)同期市場鋼鐵平均6.9倍的水平，考慮鞍鋼較高的行業(yè)地位和擁有鐵礦石資源，業(yè)績波動較小，PE水平應超過行業(yè)平均水平，則這一定向增發(fā)價格將顯著增厚公司的業(yè)績水平。 2、減少關聯(lián)交易與同業(yè)競爭的不規(guī)范行為，增強公司業(yè)務與經(jīng)營的透明度，減少了控股股東與上市公司的利益沖突，有助于提升公司內(nèi)在價值。 3、對于部分流通股本較小的公司通過定向增發(fā)、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動性。財務型定向增發(fā)主要體現(xiàn)為通過定向增發(fā)實現(xiàn)外資并購或引入戰(zhàn)略投資者財務性定向增發(fā)其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實現(xiàn)增發(fā)事項，抓住有利的產(chǎn)業(yè)投資時機。其次，定向增發(fā)成為引進戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)收購兼并的重要手段。此外，對于一些資本收益率比較穩(wěn)定而資本需求比較大的行業(yè)，如地產(chǎn)、金融等，定向增發(fā)由于方便、快捷、成本低，同時容易得到戰(zhàn)略投資者認可。增發(fā)與資產(chǎn)收購相結(jié)合上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，預計這將是比較普遍的一種增發(fā)行為。對于整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時控股股東財務又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司，這種增發(fā)行為由于能夠迅速收購集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善業(yè)績空間或公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿?，因此在一定程度上?gòu)成對公司發(fā)展的利好。但是具體利好程度而言，則要考慮發(fā)行價格與資產(chǎn)收購的價格。優(yōu)質(zhì)公司通過定向增發(fā)并購其他公司與現(xiàn)金收購相比，定向增發(fā)作為并購手段能大大減輕并購后的現(xiàn)金流壓力。同時，定向增發(fā)更有利于發(fā)揮龍頭公司的估值優(yōu)勢，能夠真正起到扶優(yōu)扶強的效果，因而，這種方式對龍頭公司是頗具吸引力的。以大商股份為例，2000年開始，通過承擔債務、職工安置等條件，低價收購當?shù)乩习儇浧髽I(yè)，同時獲得稅務方面的優(yōu)惠政策，然后輸出其管理改善被并購企業(yè)的經(jīng)營面貌，從而獲得了超額利潤和長期快速成長。[2] 定向增發(fā) - 特點定向增發(fā) (一)定向增發(fā)是一種更加接近市場化的融資和收購方式。對于并購方而言。以購買定向增發(fā)股份的方式來并購國內(nèi)上市公司。最直接的一個好處就在于可以通過協(xié)議定價來進行并購而非公開競價。交易成本相對較低。在中國特殊的市場環(huán)境下，也有助于大股東和小股東的持股成本補償處于比較公平的地位。同時，出資方的原有資產(chǎn)可以以合理的價格出售給上市公司，一般可以避免不良資產(chǎn)的高價轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。上市公司通過向收購方定向發(fā)行新股。并以此為代價獲得收購方擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。改善資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的低成本擴張。而收購方所獲增發(fā)的股票在一定時限之后也可以上市流通。 (二)定向增發(fā)是一種以增量資金或資產(chǎn)來重組存量行為。相對于存量股權的轉(zhuǎn)讓。這種收購方式將原有的公司存量資源完全保存在上市公司內(nèi)。能夠吸引新的合作者加盟。通過定向發(fā)行方式結(jié)為戰(zhàn)略投資者，更能體現(xiàn)多贏，因為戰(zhàn)略投資方支付的巨額資金，最終流人了被投資方；如果戰(zhàn)略投資者是通過收購其他股東權益的方式進入被投資方的話就沒有定向發(fā)行的此種優(yōu)勢了。 (三)定向增發(fā)一般是帶有戰(zhàn)略目的的收購行為或引入戰(zhàn)略投資者。對于一家上市公司而言。定向增發(fā)目標的選擇不僅處于對資金的需要，更主要的是著眼于考慮新進入股東的資源背景、合作潛力等方面。以及是否能給并購企業(yè)帶來僅憑自身努力不易得到的經(jīng)營資源。上市公司可以和戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)資源共享。外資進入后不僅可以提供資金，還可以提供管理經(jīng)驗、技術、品牌和產(chǎn)品的海外市場。青島啤酒最近的H股股價一度超過A股，就可以看出市場對這種方式引進戰(zhàn)略投資者的肯定。 (四)定向增發(fā)可以為上市公司帶來寶貴的資金血液?？s短并購整合的時間，實現(xiàn)企業(yè)的超常規(guī)發(fā)展。外資以現(xiàn)金方式認購其所定向增發(fā)的流通股。將使并購上市公司所花費的資金回到上市公司當中，而非被上市公司原來的大股東拿走(這一點與目前國內(nèi)上市公司以國家股協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行并購有很大差別)，這樣不僅使上市公司得到企業(yè)發(fā)展中所急需的資金，同時也使中小股東所持有的單位權益有所增加。如果認購方是以戰(zhàn)略性資產(chǎn)作為投入，則對發(fā)股方是投資融資合二為一的企業(yè)擴張行為，而且還能為處于高速擴張階段的企業(yè)節(jié)約寶貴的現(xiàn)金。 (五)定向增發(fā)不但可以收購，還可以實現(xiàn)反向收購。這取決于增發(fā)的股票數(shù)量。只要新進入者的持股程度達到了對上市公司的實際控制，則屬于反向收購行為。對有意借殼上市的大投資人來說。通過定向發(fā)行進行反向收購可以一舉獲得上市公司的控制權。而不必經(jīng)過審核的漫長等待。同時。定向增發(fā)還是一個很好的回避要約收購的手段。按規(guī)定。因定向增發(fā)導致的觸發(fā)要約收購行為可以得到豁免。操作上要簡便得多。 (六)定向增發(fā)可以在一定程度上達到國有股減持的目的。改善國有股權“一股獨大”的現(xiàn)狀。定向增發(fā)通過提高流通股比例。改善公司的股本結(jié)構(gòu)，增強公司未來的融資能力。上工股份在向德國FAG定向增發(fā)1億股B股完成之后。國有股占公司總股本比例將由現(xiàn)在的50．05％下降至35．85％。FAG公司將以持有公司總股本28．37％的比例成為公司第二大股東。雖然上工股份國有股仍為第一大股東，但兩者之間的差距已極小。由于定向增發(fā)具有如此多的優(yōu)勢，使其越來越成為上市公司鞏固、提升與客戶的關系、建立新型的供應鏈條、引進境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的一種有益嘗試，特別是越來越成為外資并購國內(nèi)上市公司的一種路徑選擇。通過定向增發(fā)。傳統(tǒng)意義上企業(yè)問的業(yè)務購銷合作正在逐漸升級。以資本市場為紐帶的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟正在悄然形成。作為一種更加公允和市場化的并購重組新模式。定向增發(fā)應該加以推廣。[1] 定向增發(fā) - 動因上市公司實施定向增發(fā)的動機為以下幾個方面： 1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對于母公司資產(chǎn)賬面價值而言)，將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價值。 2、符合證監(jiān)會對上市公司的監(jiān)管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，實現(xiàn)了上市公司在財務和經(jīng)營上的完全自主。 3、對于控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發(fā)可進一步強化對上市公司的控制。 4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內(nèi)部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。 5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時采取定向增發(fā)對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。 6、定向增發(fā)可以作為一種新的并購手段，促進優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過并購實現(xiàn)成長。定向增發(fā) - 作用擴大規(guī)模定向增發(fā)的目的非公開發(fā)行的最大好處是，大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢于提出非公開增發(fā)計劃、并且已經(jīng)被大投資人所接受的上市公司，通常會有較好的成長性。非公開發(fā)行還將成為股市購并的重要手段和助推器。這里包括兩種情形：一種是大投資人(例如外資)欲成為上市公司戰(zhàn)略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發(fā)，它們要入股通常只能向大股東購買股權(如摩根斯坦利及國際金融公司聯(lián)合收購海螺水泥14.33%股權)，新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。相信只要有幾家企業(yè)帶頭，整個市場就可大大活躍起來，并從中創(chuàng)造出多姿多彩的各種新概念和新題材。另一種是通過定向增發(fā)融資后去購并他人，迅速擴大規(guī)模。助升公司價值定向增發(fā)對于提升上市公司市值水平其內(nèi)在機理是顯而易見的。在股權分置時代，上市公司做大做強更多的是通過增發(fā)、配股等手段再融資，然后向大股東購買資產(chǎn)。由于資產(chǎn)交割完成后，大股東在上市公司的權益被稀釋，因而新增資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力與其利益相關度大為削弱。這種“一錘子買賣”容易帶來的不良后果是，一些上市公司購買的資產(chǎn)盈利能力逐年下滑，流通股東利益因此受損，而大股東由于持有的為非流通股份，并沒有因此有直接的損失。而在全流通環(huán)境下，大股東通過定向增發(fā)向上市公司注入資產(chǎn)后，其權益比例不降反升。同時，大股東所持股權根據(jù)新的規(guī)定，定向增發(fā)的股份對控股股東增發(fā)的部分3年之內(nèi)就可以流通，鑒于資本市場目前的低位和對市場未來普遍良好的發(fā)展預期，控股股東尤其是擁有較優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的控股股東有強烈的動機向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以實現(xiàn)資產(chǎn)的價值最大化，這也是目前相當多的上市公司謀求定向增發(fā)的深層次原因。同時，考慮到大股東所持有的定向增發(fā)的股份3年之內(nèi)才能夠流通，大股東實現(xiàn)自己價值的最大化將是一個持續(xù)的過程而非瞬間完成。為了確保股權變現(xiàn)利益最大化，大股東將不得不考慮所注入資產(chǎn)的中線持續(xù)盈利能力。因此，我們可以認為，在控股股東與中小股東信息不對稱的情況下，實施定向增發(fā)的公司至少在大股東所持有股份到期的時間段里有較強的提升公司市場價值的內(nèi)在動力，從而可以使中小股東分享公司價值的成長。[1] 定向增發(fā) - 注意問題定價問題定向增發(fā)的非流通股通常以凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)，相對而言，定向增發(fā)流通股的定價較為復雜。一方面，增發(fā)股份并非按照比例向所有原有股東配售，其所產(chǎn)生的利益影響勢必涉及流通股與非流通股股東、流通股新老股東、不同種類流通股股東的利益，涉及持股成本、凈資產(chǎn)、股價、盈利變動、控制權變化等方面；另一方面，如果單純采用以流通股市價作為增發(fā)價格，將令資產(chǎn)出讓方付出過高的代價，不利于上市公司并購的發(fā)展。特別是對于通過B股市場實現(xiàn)定向增發(fā)．定價還要考慮A股股東的利益。較可行的辦法是．收購方應根據(jù)擬注人上市公司資產(chǎn)的公允價值，認購上市公司發(fā)行的相應數(shù)量的新股。認購價格以一段時間內(nèi)流通股的平均市價為基礎，按一定的折扣率確定，但不低于每股凈資產(chǎn)或最近協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的最高價。折扣率的高低取決于收購方與原股東之間的利益平衡和雙方的談判能力。對于正常經(jīng)營的公司，可以規(guī)定一個較低的折扣率，如5—15％之間：對于未來有可能虧損的公司，應規(guī)定較高的折扣率以吸引投資人。為了避免股本擴張給二級市場帶來的壓力，可以規(guī)定2年或3年的鎖定期，期滿后即可流通。上市流通的時間按照《證券法》的規(guī)定，收購方應至少持有6個月以上．期滿即可流通。但也有專家認為定向增發(fā)的流通股應當不同于普通發(fā)行的流通股，定向增發(fā)的流通股應在3年后方可分批上市流通，在售出時還需要進行公告提示。這其中還有一個值得關注的問題，即假如高管持有資產(chǎn)出售方的股份，定向增發(fā)流通股的上市還有可能沖擊高管所持股份需要鎖定的規(guī)定。同時，申請定向增發(fā)流通的上市公司的非流通股股東必須對定向增發(fā)之后，以其增值后的非流通股的凈資產(chǎn)按流通股的價格將非流通股折換為流通股的時間和數(shù)量作出承諾和安排。資產(chǎn)的質(zhì)量從理論上講，定向增發(fā)的過程將取得上市公司控股權、注人獲利能力強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)這兩個環(huán)節(jié)合二為一，由于得到的是價格較為公允合理的流通股權，收購方通過損害上市公司利益以補償自己利益損失的動機要小得多。但這并不能排除有人借這一方式搞投機，通過定向增發(fā)，投機者完全有可能注人有缺陷的資產(chǎn)或?qū)儆诹淤|(zhì)的資產(chǎn)，然后將所獲流通股票套現(xiàn)走人。所以在定向增發(fā)過程中，用于申購定向增發(fā)的資產(chǎn)或股權，其質(zhì)量必須滿足企業(yè)首發(fā)時的資產(chǎn)質(zhì)量要求。[1]

引入戰(zhàn)略投資機構(gòu)對股東結(jié)構(gòu)起到改善作用。

有些公司為了上市，證監(jiān)會有關于股東構(gòu)成的要求，必須滿足。